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　　来源：券商中国

　　近日，记者获悉，上交所向各保荐机构下发了《关于2022年现场督导情况的通报》（下称《通报》）。

　　《通报》称，去年启动了19家次保荐业务现场督导，发现了保荐机构的一些共性问题。在执业质量方面，有的机构尽调方案有效性不足、尽调程序执行不到位、信息披露不完整不准确等。在内控方面，有的机构建制执制不到位、工作底稿管理不到位、追责问责不到位等。

　　上交所表示，将贯彻全面注册制相关精神，加大现场监管力度，扩大现场督导范围。保荐机构要改进考核机制，优化薪酬考核机制，将执业质量纳入重要岗位的考核因素，提高考核指标中项目尽职调查质量、工作底稿编制质量的考核权重，增加对质控内核部门的资源投入，提高内控人员独立性。

　　启动了19家次保荐业务现场督导

　　为贯彻注册制理念，压严压实中介机构责任，严把上市质量关，上交所持续开展科创板保荐业务现场督导工作，对督促中介机构尽职履责、提高信息披露质量发挥了积极作用。

　　2022年，上交所落实保荐机构“申报即担责”的监管理念，将督导内容从“查项目”延伸到“督机制”，共启动19家次保荐业务现场督导。

　　对14家保荐项目启动问题导向现场督导，其中9家在督导进场前撤回申请，进场督导5家，重点关注科创板发行上市审核中发现的影响发行、上市条件判断和发行上市申请文件信息披露质量的问题，同时延伸至投行“三道防线”的履职情况。

　　对科创板设立以来撤否率较高的5家保荐机构开展执业质量现场督导，重点关注撤否项目存在的执业质量和内部控制有效性问题。

　　上交所表示，坚持“以督促改，督改并重”理念，在现场督导中开展“督导一堂课”专题培训，宣导督导理念、讲解典型案例和重点问题，同时根据督导发现的问题提出整改意见，督促保荐机构切实提高认识水平、强化内部控制执行，引导投行从业人员树立与注册制适应的风险导向意识和尽职调查理念。

　　对科创属性的核查要求理解不透彻

　　上交所表示，现场督导发现，部分保荐机构在执业质量方面存在一些共性问题。

　　首先，尽职调查方案有效性不足，主要包括对销售真实性风险、交易商业合理性等问题关注不到位，对科创属性的核查要求理解不透彻，未结合行业特征、特殊业务模式、业务流程制定符合发行人实际情况的调查方案。

　　其次，重要尽调程序执行不到位，尽调证据不充分，主要包括未充分关注核查证据的充分性、可靠性，未充分核查不同资料证据间的重大异常和矛盾，关键账户银行流水调取不完整，异常大额资金流出核查不到位，未追查函证回函差异原因，盘点程序执行不到位等问题。  

　　最后，信息披露不准确不完整，主要包括未披露合同约定的重要条款，未充分揭示存在的主要经营风险，未充分披露产品技术信息与同行业比较情况。

　　追责问责不到位

　　现场督导过程中，交易所还发现，部分保荐机构在内部控制建设方面也存在一些问题。

　　一是建制执制不到位，主要包括未按照监管业务规则及时修订完善内部规定，未制定统一的业务制度和操作规程，尽职调查要求和工作底稿管理制度不健全、标准不明确，未针对高风险领域、特殊业务模式制定针对性的尽调要求，以及虽制定了内部尽调标准，但未有效落实执行。

　　二是意见跟踪落实不到位，质控、内核等内部控制部门对重要问题未予以充分关注，对所提意见主要通过复核项目组书面回复文件的形式进行，未审慎复核项目组回复意见内容的支持性底稿，未有效督促项目组落实执行尽职调查指引要求。

　　三是工作底稿管理不到位，项目底稿归档不完整，重要事项的核查资料不及时归入底稿、现场督导期间临时补充提供，底稿审阅验收流于形式，未发现底稿中的明显问题，纸质底稿与上传至电子底稿系统或交易所系统的电子底稿不一致。

　　四是报送文件审批不到位，部分项目在用印流程完毕后继续修改对外报送文件，导致对外报送申报文件与内部审批流程文件内容不一致。

　　五是追责问责不到位，未建立健全并严格执行内部追责问责 机制，未按照全链条问责的要求，明确问责范围、问责形式和种类、问责程序等，并及时追责问责。

　　六是系统支持不充分，虽建立了投行业务底稿电子化管理系统，但项目组未严格按照底稿系统要求上传文件，质控部门也未严格通过底稿系统审核和验收底稿，未有效发挥电子业务系统的技术支持作用。

　　优化薪酬考核机制

　　上交所表示，已通过监管工作函、反馈意见函等形式告知并督促保荐机构予以整改、落实。2023年，上交所将贯彻全面注册制相关精神，加大现场监管力度，扩大现场督导范围，强化对保荐机构执业问题的后续处理，督促保荐机构勤勉尽责，严把上市公司质量关。

　　上交所称，中介机构归位尽责是全面注册制平稳实施的重要基础，投行“三道防线”的有效运行是保荐机构业务健康发展的重要保障。请各保荐机构对照通报中存在的问题，全面自查自纠进行整改，健全投行内控体系，加强系统建设，提高执业质量。

　　首先，要强化风险导向理念，贯彻落实注册制下风险导向的尽职调查理念，将风险意识和职业怀疑精神贯穿到尽职调查过程。重视对业务、经营、财务等重要事项进行多维度核查与交叉印证，对新增业务、特殊业务模式进行充分关注，对异常情况进行深入核查，针对高风险领域、特殊业务模式制定针对性的尽调要求。

　　其次，要健全制度体系，建立并严格执行统一的尽职调查标准和工作底稿管理制度，明确尽调要求和规范底稿编制和验收行为，减少不同项目执行差异，优化投行业务管理系统，完善底稿电子化管理模块建设，加强系统与业务的结合程度。

　　再次，要加强“三道防线”把关力度，切实发挥投行“三道防线”专业把关和监督制衡作用，督促业务团队落实各项尽职调查要求，对重要问题按照风险导向采取针对性尽调程序，加强对质控、内核意见的跟踪落实，核验项目组对重要问题的回复是否有充分的底稿支持，高度重视对外报送文件的过程管控。

　　另外，要严格执行工作底稿制度，及时完整归档工作底稿，质控部门做到“实质验收”底稿，完善对内核、交易所审核、证监会注册等阶段的底稿审阅程序。

　　最后，要改进考核机制，优化薪酬考核机制，将执业质量纳入重要岗位的考核因素，提高考核指标中项目尽职调查质量、工作底稿编制质量的考核权重，增加对质控内核部门的资源投入，提高内控人员独立性。

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